Tác giả: Luật gia Nguyễn Minh Long

Một doanh nghiệp bước đầu đi vào hoạt động sản xuất kinh doanh thì yếu tố quan trọng không thể thiếu, đó là vốn. Vốn điều lệ có nghĩa ý quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên trong công ty. Từ đó, làm căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn. Trong phạm vi bài viết này, Minh Long Legal sẽ trình bày về 2 nội dung chính của thời hạn góp vốn điều lệ, đó là: Vốn điều lệ là gì và thời hạn góp vốn điều lệ ngay sau khi thành lập doanh nghiệp.

1. Vốn điều lệ được pháp luật quy định như thế nào?

Khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 nêu khái niệm vốn điều lệ là gì như sau:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Như vậy, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản đã đượp góp hoặc cam kết góp bởi các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vốn được dùng để duy trì việc sản xuất, kinh doanh, mở rộng quy mô, cũng như đầu tư phát triển máy móc, khoa học công nghệ.

2. Thời hạn góp vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp

2.1. Thời hạn góp vốn công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”

Theo đó, thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty cổ phần là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày nêu trên, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn. Trường hợp này, cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

2.2. Thời hạn góp vốn công ty TNHH 1 thành viên

Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”

Như vậy, thời hạn góp đủ vốn trong công ty TNHH 1 thành viên là 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

2.3. Thời hạn góp vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”

Như vậy, các thành viên của công ty TNHH 2 thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu các thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời hạn góp vốn.

2.4. Thời hạn góp vốn doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. (Căn cứ Khoản 1 Điều 188 Luật doanh nghiệp 2020)

Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân được quy định tại Điều 189 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.”

Như vậy, không có quy định về thời hạn góp vốn đối với doanh nghiệp tư nhân và doanh nghiệp tư nhân không cần thực hiện việc chuyển quyền sỏ hữu vốn góp bởi chủ doanh nghiệp tư nhân tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2.5. Thời hạn góp vốn công ty hợp danh

Căn cứ Khoản 1 Điều 178 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Như vậy, Luật doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về thời hạn góp vốn vào công ty hợp danh. Thời hạn góp vốn điều lệ công ty hợp danh phải được đảm bảo thực hiện đúng như thời hạn mà các thành viên đã cam kết, bởi bản chất công ty hợp danh được xây dựng dựa trên sự uy tín, quen biết giữa các thành viên.

Trong trường hợp thành viên hợp danh không thực hiện góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết dẫn đến việc gây ra thiệt hại cho công ty thì thành viên đó sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty hợp danh.

---

Trên đây là nội dung tư vấn của Minh Long Legal về “Thời Hạn Góp Đủ Vốn Điều Lệ Khi Thành Lập Doanh Nghiệp” cùng những thông tin liên quan. Quý khách có nhu cầu về dịch vụ pháp lý doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay với Minh Long Legal ☎ 03 7777 3369 hoặc ✉ minhlonglegal@gmail.com để được hỗ trợ nhanh nhất!